Защита прав некрупных акционеров

0
39

Защита прав некрупных акционеров

Среди основных средств защиты прав некрупных акционеров, не связанных непосредственно с количеством принадлежащих им акций, обычно называются следующие:

(1) возможность установления в уставе общества ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, либо их суммарной номинальной стоимости, либо максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (пункт 3 статьи 11 Закона);

(2) механизм кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, когда одна акция предоставляет не один голос, а такое количество голосов, которое равно числу членов совета директоров (статья 66 Закона);

(3) установление в уставе общества вопросов, решения по которым принимаются акционерами единогласно (статья 98 ГК РФ);

(4) заключение договоренностей между акционерами о согласованном порядке голосования по конкретным вопросам (например, на основании статьи 57 Закона, когда несколько акционеров доверяют одному лицу голосовать на общем собрании).

К этому можно добавить, что в ряде случаев уменьшение кворума общего собрания также имеет положительное значение для небольших акционеров, поскольку они могут принимать решения и тогда, когда крупные акционеры намеренно срывают проведение собрания; в связи с этим стоит отметить, что установленный в Законе кворум, составляющий более 50\\% голосующих акций, является высоким по сравнению с европейскими или североамериканскими правилами.

Возможно, стоит рассмотреть вопрос о снижении кворума или о предоставлении акционерам права самим устанавливать его в уставе, для чего нужно дополнить пункт первый статьи 58 Закона следующими словами: «, если уставом общества не установлено иное количество голосов», дополнить первое предложение абзаца второго пункта третьего статьи 58 Закона словами: «, если если уставом общества не установлено иное количество голосов», предложение второе исключить.

В то же время надо осознавать, что для нормального развития компании предоставление неоправданно больших прав мелким акционерам может оказаться крайне невыгодным.

Судебная практика в данном вопросе защищает интересы компании: в совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 4/8 от 02.04.1997 (пункт 8) указывается, что при рассмотрении дела об обжаловании решения общего собрания акционеров в связи с процедурными (организационными) нарушениями, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить обжалуемое решение в силе, при одновременном наличии трех условий: (1) голосование акционера, обжаловавшего решение, не могло повлиять на результаты голосования, и (2) допущенные нарушения не являются существенными, (3) решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Представляется, что основным средством гарантирования интересов как компании, крупных акционеров, так и небольших акционеров (особенно если в роли последнего выступает венчурный инвестор) является законодательное предоставление больших прав акционерам по формированию внутреннего локального нормативного порядка, путем закрепления в уставе большинства вопросов, интересующих венчурного инвестора, по соглашению сторон.

Это означает, что законодатель должен отойти от практики жесткого регулирования ряда вопросов деятельности акционерных обществ и предоставить право акционерам самостоятельно определять свои внутренние правила, например, кворум общего собрания, большие или меньшие права отдельных акционеров, назначение членов совета директоров конкретными акционерами, предоставление отдельным директорам больших полномочий по сравнению с остальными.

Необходимо также законодательно разрешить акционерам заключать «соглашения акционеров», которые бы выполняли бы функцию дополнительного, частного регулятора отношений между ними.